司法書士とくの日記(ブログ)

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インパクト(押印不要)

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改正商業登記法

令和3年2月15日施行(すでに施行されていますが・・・)

1、改正商業登記法により、会社等の代表者は、法務局へ印鑑の提出(届出)を要しないこととなりました(印鑑届出が任意となる)。

2、また、商業(法人)登記手続において、法令上、押印又は印鑑証明書の添付を要する旨の規定がない「書面」については、押印の有無について審査を要しないこととなりました(押印がなくてもOK)

脱ハンコ

 

1の、法務局へ印鑑の提出を要しないことについては、多くの会社は今までどおり印鑑届出はすると思われ、実務上すぐに影響を受けることはあまりないかと思いますが、・・・真正担保は届出印で、と学んできた者にとってはインパクトはあります。

・法務局に印鑑を届けていない会社は、紙ベースの会社の印鑑証明書は取れない。

・法務局に印鑑を届けていない会社が書面で商業登記を申請する場合は、必ず届出が必要(印鑑届出をしていない会社は書面申請ができない)。オンラインの場合は、商業登記電子証明書公的個人認証サービス電子証明書マイナンバーカード)などの電子署名で可能。

代表取締役が辞任する場合の辞任届出に押印する印鑑についての商業登記規則第61条第8項は印鑑届出している代表取締役のみに適用だったのが、届出がない場合は、辞任する、すべての代表取締役につき辞任届出書(書面)に押印する印鑑は個人の実印で印鑑証明書の添付が必要。など・・・

商業登記(最近の改正など) - 司法書士とくの日記(ブログ)

 

2の、法令上、押印又は印鑑証明書の添付を要する旨の規定がない書面については押印の有無について審査を要しないことについては、例えば、「株主リスト」(株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面)、「払い込みがあったことを証する書面」や「資本金の額の計上に関する証明書」などに押印が不要というのは(今まで当たり前のように「届出印」押印していたので)結構インパクトがあります。

会社設立や募集株式の発行(増資)の際、「払い込みがあったことを証する書面」として口座の通帳コピーなどを合綴してしますが、これを、ご本人にしてもらった場合、契印がなされていないことがありました。契印を含め押印自体が不要となりましたので、この辺、気にする必要がなくなりました。

 

ただし、書面で提出する場合の(法令上、押印又は印鑑証明書の添付を要する旨の規定がない)株主総会議事録、就任承諾書、辞任届、申込書、契約書などは、押印の有無は審査しない(押印がなくても登記はできる)といっても、これまで通り、記名押印はお願いすると思います。

でないと、(依頼者に確認いただいたとしても)こちら(司法書士)で作成しプリントアウトした書類をそのまま添付するのと変わらなくなります(原本とコピーの区別ができない、というか原本性がない?)。例えば募集株式発行の際の総数引受契約書は印字した記名のみでもOKとなりますが、それだと、なんとなく契約書の雛形を添付しているような感じで(これまでの感覚からは)違和感ありありになります。

 

なお、原本還付を請求する際の謄本(コピー)に「原本と相違ない。司法書士〇〇〇〇」の記載は必要だが、押印は不要(契印不要)となったことについては、原本を提出しているのだから、さらに「原本と相違ない。司法書士〇〇〇〇」の記載も不要にしてほしかった・・・

登記の添付書類の原本還付 - 司法書士とくの日記(ブログ)

本人確認証明書で運転免許証等のコピーを添付する場合も、就任する取締役等本人が「原本と相違ない」と記載して記名する必要はあるが、押印・契印は不要。

商業登記の際に添付する「本人確認証明書」 - 司法書士とくの日記(ブログ)

 

このように書面で提出する場合は、原則、押印不要(審査しない)という感じになりますが、しかし、オンライン申請で、デジタル文書(電磁的記録)として添付する場合はそれに電子署名は必要になります(利用できる電子署名の種類は、書面において届出印や個人実印の押印が必要である場合と、認印でもかまわなかった場合で異なっています。書面において認印でもかまわなかったものについては指定のクラウドサインでも大丈夫になっています)。

 

今まででインパクトを受けた改正(今は昔・・・)

(今や郵送での申請、オンライン申請は当たり前だが)登記の大原則であった出頭主義がなくなったとき。それまでは法務局に出向いて申請する必要があったので、遠方の場合、地元の司法書士に復代理を頼んだりしていました。受付順位をはっきりさせるためなど、それなりの理由はあったかと思いますが、郵送OKになってからは、なぜ今まで郵送ができなかったのか?という感じです。

類似商号の規制が緩和されたとき(それまで苦労して類似商号調査をしていたのはなんだったのか?)。

など

登記原因証明情報 - 司法書士とくの日記(ブログ)